COMO CONSECUENCIA DE LAS OFERTAS PUBLICAS DE ADQUISICION, FORMULADAS POR ENDESA, A TRAVES E SU FILIAL ELESUR, EN EL MES DE AGOSTO PASADO, SOBRE...

... LAS DISTINTAS COMPAAIAS CHILENAS DENOMINADAS "CHISPAS", QUE SON TITIULARES DE DISTINTOS PORCENTAJES DEL CAPITAL SOCIAL DE ENERSIS, ELESUR ADQUIRIO EL 21,6%, POSTERIORMENTE INCREMENTADO AL 33,1%, DE LAS ACCIONES SERIE A Y, CONTRACTUALMENTE, EL 100% DE LAS ACCIONES SERIE B DE COMPAAIA DE INVERSIONES LUZ, S.A. (EN ADELANTE LUZ, S.A.) TITULAR DEL 2,86% DEL CAPITAL SOCIAL DE ENERSIS. SURGIDAS DIFIERENCIAS EN EL SENO DE LA SOCIEDAD LUZ, S.A. ENTRE ELESUR S.A. Y ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS DE LA MISMA, SE HA ALCANZADO, CON FECHA 17 DE NOVIEMBRE DE 1997 UN ACUERDO, ENTRE AMBAS PARTES, PARA PONER PUNTO FINAL A DICHAS DIFERENCIAS. DICHO ACUERDO, SE HA INSTRUMENTADO MEDIANTE DOS CONTRATOS QUE, EN SINTESIS, SE DESCRIBEN A CONTINUACION: SE HA SUSCRITO, EN PRIMER TERMINO, UN CONTRATO POR EL QUE ELESUR SE OBLIGA A VENDER A LOS REFERIDOS ACCIONISTAS, Y ESTOS A COMPRAR, LA TOTALIDAD DE SU PARTICIPACION EN LUZ, S.A., REPRESENTADA, COMO SE DIJO, POR EL 33,1% DE LAS ACCIONES SERIE A, Y EL 100% DE LAS ACCIONES SERIE B DE LUZ, S.A. EL PRECIO DE ESTA FUTURA COMPRAVENTA ES DE 12.324.630.920 PESOS CHILENOS POR LAS ACCIONES SERIE A Y 3.020.422.500 PESOS CHILENOS POR LAS ACCIONES SERIE B. EN TOTAL, 15.345.053.420 PESOS CHILENOS. EL REFERIDO PRECIO SE PAGARA: A) UNA PARTE AL CONTADO, 1.217.093.522 PESOS, QUE RECIBIRA ELESUR A LA FIRMA DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA. B) EL RESTO, SE PAGA POR LOS ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS CON 14.427.810 ACCIONES DE LAS SOCIEDADES CHISPA UNO, CHISPA DOS, LOS ALMENDROS Y LUZ Y FUERZA, S.A., QUE SE VALORAN AL PRECIO DE 220 PESOS CHILENOS POR ACCION, Y CON 39.832.152 ACCIONES DE ENERSIS, S.A. VALORADAS A 275 PESOS CHILENOS POR ACCION. CON ELLO, ELESUR INCREMENTA, DE UN LADO SU YA PARTICIPACION MAYORITARIA EN LAS RESTANTES SOCIEDADES CHISPAS, Y, DE OTRO LADO, EL PORCENTAJE DE TITULARIDAD DE ACCIONES DE ENERSIS. C) LA COMPRAVENTA SE EFECTUARA EN LA PRIMERA QUINCENA DEL MES DE DICIEMBRE, SE BIEN SE HA CONVENIDO UN PLAZO MAS AMPLIO PARA LA TRANSMISION EN PAGO DE LAS ACCIONES DE ENERSIS (39.832.152) COMPREMETIDAS EN EL CONTRATO SUSCRITO. SE HA SUSCRITO, EN SEGUNDO LUGAR, UN CONTRATO CON ESTOS ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS, POR VIRTUD DEL CUAL ESTOS SE HAN COMPROMETIDO A VENDER, MEDIANTE EL SISTEMA DE REMATE EN BOLSA, DURANTE EL AAO 1998, 70.015.423 ACCIONES DE ENERSIS, A CUYA ADQUISICION PODRA CONCURRIR ELESUR. EN CASO DE FALTA DE POSTORES, LOS ACCIONISTAS SE COMPROMETEN A TRANSMITIR DIRECTAMENTE A ELESUR DICHAS ACCIONES DE ENERSIS AL PRECIO DE 275 PESOS CHILENOS POR ACCION. ESTE SEGUNDO CONTRATO QUEDA ABIERTO, HASTA EL 3 DE DICIEMBRE DE 1997 A LA ADHESION DE OTROS ACCIONISTAS DE LUZ, S.A. QUE FIGUREN INSCRITOS EN EL REGISTRO DE ACCIONISTAS DE LA COMPAAIA AL 14 DE NOVIEMBRE DE 1997, COMPROMETIENDOSE ELESUR A ADQUIRIR DE ESTOS, Y EN LAS MISMAS ONDICIONES, ACCIONES DE ENERSIS HASTA UN MAXIMO DE 100 MILLONES DE ACCIONES, COMPUTADOS LAS 70.015.423 ACCIONES ANTES INDICADAS. POR ULTIMO Y CON INDEPENDENCIA DE LOS DOS CONTRATOS ANTERIORES, EL DIRECTORIO DE LUZ, S.A. HA DELEGADO EN ELESUR EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS POLITICOS DE LAS ACCIONES DE ENERSIS, DE PROPIEDAD DE LA COMPAAIA. COMO CONSECUENCIA DE ESTA DELEGACION, ELESUR, DENTRO DE LOS LIMITES DE CONCENTRACION ACCIONARIAL, DISPONDRA DE LOS DERECHOS POLITICOS DE ESTAS ACCIONES, EQUIVALENTES AL 2,86% DEL CAPITAL SOCIAL DE ENERSIS, EN LA PROXIMA JUNTA GENERAL DE ESTA COMPAAIA, QUE PROCEDERA A LA ELECCION DE UN NUEVO DIRECTORIO Y QUE SE CELEBRERA EL PROXIMO DIA 28 DE NOVIEMBRE.
 

CONTEXTO: El día 19 de noviembre de 1997 Endesa hizo una comunicación de una noticia a la Bolsa. En la bolsa, se registró esta noticia como hecho relevante con código 10525.